2007-12-5

科发办字〔2007〕399号

第一条 为规范中国科学院（以下简称中科院）所属事业单位（以下简称研究所）对外投资行为，完善对投资企业的监管，有效防范风险，依据《中华人民共和国公司法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》等国家有关法律、法规和《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》等有关规章制度，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指研究所的长期股权投资，主要包括以下几种方式：

1．投资设立新企业；

2．投资入股企业；

3．对已投资企业追加投资；

4．兼并收购企业。

第三条 研究所对外投资必须遵守国家有关法律、法规，同时受本办法的约束。

第四条 研究所不得以现金直接进入股市买卖股票；不得以任何形式对任何单位、企业和个人的借贷事项提供担保；不得借款给任何企业。

第五条 研究所对外投资应有利于本单位科技成果转移转化和规模产业化及本单位后勤社会化改革。

第六条 中科院鼓励研究所主要以科技成果形成的专利权、非专利技术等无形资产为主进行投资。研究所不得以下列资产进行投资：

（一）国家和中科院要求列为国家资本金外的财政资金；

（二）上级补助收入；

（三）为维持事业正常发展和保证事业计划完成的仪器设备、材料等各项资产；

（四）科研园区内的土地使用权、房屋产权等；

（五）对外融资方式募集的资金。

第七条 研究所对外投资设立企业不以追求控股为主要目的。原则上，研究所不在所投资企业中占有控股地位。在研究所以投资企业方式进行技术创新的阶段，研究所可通过占较大股份，以发挥自身的研发主导作用；在规模产业化阶段，则应由社会股东占控股地位，以发挥其经营管理的主导作用。

第八条 研究所应选择有信誉、懂经营、善管理的投资合作伙伴，与社会优势生产要素结合，建立现代企业制度，实现股权多元化并形成规范的企业法人治理结构，促进本单位科技成果的转移转化，促进投资企业持续、健康发展。

第九条 研究所对外投资事项的协议、合同等文书的拟定与签署必须符合国家有关法律法规，同时应遵循谨慎性原则，聘请专业律师参与或进行必要的法律咨询。

第十条 研究所的对外投资事项应经所长办公会议（或所务会议）集体研究决定，并书面报送中科院计划财务局；经中科院计划财务局会同中国科学院国有资产经营有限责任公司（以下简称国科控股）和中科院院地合作局审核批准后，由研究所依法实施。任何个人不得擅自决定研究所以任何形式对外投资。

第十一条 研究所对外投资金额一次超过800万元的，需由中科院报财政部审批。

第十二条 研究所向中科院计划财务局报送投资项目时，应当提供如下材料：

（一）研究所关于对外投资行为的请示。请示中应说明拟投资资产的形态及金额（以专有技术对外投资的，应写明该项技术的名称并提供技术相关证明资料）、组建或入股企业的基本情况；

（二）非经营性资产转为经营性资产的请示（无形资产除外）；

（三）研究所所长办公会议（或所务会议）关于投资项目的集体决策意见；

（四）出资协议、企业章程草案、各投资方近期财务会计报表；

（五）投资项目商务计划书或可行性研究报告；

（六）如用现金投资，应说明资金来源；

（七）如用实物投资，提供用于投资的实物资产清单；

（八）合资方资质证明文件复印件（事业单位法人证书或企业法人营业执照副本复印件，自然人身份证复印件）；

（九）其他应提供的材料。

第十三条 研究所不得兼并收购社会企业。

第十四条 研究所投资的控股企业及其各级控股子企业，如确需兼并收购社会企业的，由研究所履行报批手续，除第十二条所列需提供的材料外，还应提供被兼并收购企业近三年经审计后的财务会计报告、尽职调查有关材料，并书面说明兼并收购的理由、风险分析及防范措施。

第十五条 研究所以仪器设备、材料等各项实物和无形资产对外投资时，须以中科院计划财务局同意投资的批复为依据，聘请有资质的社会中介机构进行资产评估，并按有关规定办理审核、备案手续。

第十六条 研究所对外投资时，必须按事业单位财务会计制度的规定及时入账，正确反映研究所对外投资的情况。

第十七条 研究所应建立或指定相应的管理机构，明确责任人，落实投资协议、合同，并对投资项目进行跟踪管理，监督和记录协议、合同执行过程中产生的偏差，对可能发生的风险做出预见并制定相应的对策。

第十八条 研究所对外投资完成后必须按规定及时向中科院计划财务局申请办理国有资产产权登记手续。

第十九条 投资项目实施过程中发生下列情况变化之一的，应当重新履行决策报批手续。

（一）投资总额超过批准的金额；

（二）出资方式发生变化；

（三）合作方发生变化；

（四）合作方式发生变化等。

第二十条 研究所作为投资企业的股东，应加强并规范对投资企业的监管，切实履行股东职责，包括但不限于以下方面：

（一）建立或指定专门机构对投资企业进行管理；

（二）对控股的投资企业，应派出股权（产权）代表（董事、监事和股东代表）参与对投资企业的管理和监督；

（三）对参股的投资企业，派出股权（产权）代表参与对投资企业的管理和监督；如没有委派股权（产权）代表，应通过专门的管理机构，了解投资企业的经营和财务情况；

（四）收集投资企业的有关决议、财务报告等重要文件，并建立档案进行管理；

（五）派出的股权（产权）代表在投资企业参与重要事项的表决时，应事先征求研究所的意见，并按研究所的意见进行表决；

（六）研究所对派出股权（产权）代表履行职责的情况应进行考核；

（七）如委托其他机构进行股权托管，应签订股权托管协议，明确有关方面的责、权、利及违约责任。

第二十一条 对违反本办法的规定，造成研究所经营性国有资产损失或对研究所产生重大不良影响的，依照有关规定追究有关人员的责任；违反法律法规的，还应依法追究法律责任。

第二十二条 研究所应根据本办法，制定本单位对外投资决策程序和相应的管理制度。

第二十三条 主要负责研究所经营性国有资产管理的控股管理型公司按本办法执行。

第二十四条 本办法由中科院计划财务局负责解释。

第二十五条 本办法自发布之日起施行。《关于国有资产投资行为审批程序的通知》（产字〔2003〕7号）同时废止，在此之前发布的其他有关规定和办法与本办法不一致的，以本办法为准。

二○○七年十二月五日